Eumedion terughoudend over extra bescherming voor Nederlandse beursondernemingen

12-04-2017

De plannen die verschillende commissarissen en werkgeversorganisatie VNO-NCW hebben gepresenteerd om Nederlandse beursondernemingen extra te beschermen tegen vijandige overnames zijn ongenuanceerd en onnodig en staan op gespannen voet met Europese regelgeving. Dit stelt Eumedion in een brief aan informateur Schippers. Eumedion presenteert in deze brief haar visie op de vraag of bestuurders van Nederlandse beursondernemingen op grond van de huidige wet- en regelgeving wel voldoende in staat zijn om tot een gedegen afweging over een (vijandig) overnamebod te komen.

Eumedion vindt het van groot belang dat met name in de situatie van een vijandig overnamebod het bestuur en de raad van commissarissen (RvC) geen overhaaste besluiten nemen. Zij dienen voldoende tijd en ruimte te hebben om alle opties te onderzoeken, waaronder ook de mogelijkheid om op zelfstandige basis door te gaan aan de hand van een aangescherpte strategie. De tijdelijke inzet van een beschermingsconstructie kan voor die rust en ruimte zorgen. Volgens Eumedion hebben Nederlandse beursondernemingen over het algemeen voldoende effectieve juridische dan wel economische beschermingsmogelijkheden. Wetgeving op dat terrein is daarom niet per sé nodig. Wetgeving die erin voorziet om van ‘hogerhand’ en zonder bemoeienis van de aandeelhoudersvergadering het bestuur en de RvC die rust en ruimte te geven, zoals voorgesteld door verschillende commissarissen en VNO-NCW, zou bovendien stuiten op de grenzen van Europees recht (specifiek de overnamerichtlijn en de richtlijn kapitaalbescherming). Mocht het nieuwe kabinet desalniettemin toch willen kiezen voor nieuwe wetgeving, dan zou wat Eumedion betreft een verhoging van de drempel om een bod te effectueren het minst kwalijk zijn. Die drempel ligt nu op 50%+1 van de aandelen. Die gestanddoeningsdrempel zou verhoogd kunnen worden naar 95%. Alleen wanneer het bestuur van de ‘doelwit’ daarmee instemt, zou de bieder die drempel mogen verlagen. In geval van een vijandige overname zal dat niet gebeuren. Een vijandige bieder zal hoogstwaarschijnlijk nooit een zo hoog percentage van 95% van de aandelen achter het bod krijgen.