Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Waarom de Code Tabaksblat nu snel moet worden aangepast

24-10-2013

“Een […] wettelijke plicht tot aangeven in hoeverre de code wordt nageleefd veronderstelt een zekere procedure om deze code te actualiseren naar aanleiding van maatschappelijke ontwikkelingen. Moeten blijven uitleggen waarom men afwijkt van een ernstig verouderde code is niet zinvol”. Dit schreef de Commissie Tabaksblat op 1 juli 2003 in de preambule van de conceptversie van de Nederlandse corporate governance code. De Commissie deed de concrete aanbeveling aan de wetgever om ten minste elke drie jaar de code te evalueren en, indien nodig, te vernieuwen. De laatste aanpassing van de code dateert echter al weer van december 2008. Het is derhalve niet vreemd dat de opstellers van de code zich zorgen maken over de actualiteitswaarde van de code en een oproep doen om de code nu snel aan te passen. Ook Eumedion heeft bij het verschijnen van het eindrapport van de Commissie Streppel aangegeven dat het de hoogste tijd is voor de Code Tabaksblat versie 3.0.

Om de code een ‘levend’ document te laten zijn, dient deze op gezette tijden te worden aangepast aan nieuwe ervaringen en ontwikkelingen op de kapitaalmarkt en in de samenleving. De laatste wijziging dateert van eind 2008; vijf jaar geleden dus en middenin een financiële crisis. Belangwekkende ontwikkelingen hebben zich in de afgelopen jaren vijf jaar zeker voorgedaan. De schandalen rondom Fortis, Van der Moolen, SNS REAAL en Imtech tonen aan dat slecht ondernemingsbestuur en inadequaat toezicht door raden van commissarissen bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen nog steeds voorkomen. De maatschappelijke discussie over bonussen – in welke vorm dan ook – is niet geluwd. Daarnaast heeft het buitenland niet stil gezeten. De Britse corporate governance code – dé code waarop de Code Tabaksblat is gebaseerd – heeft sinds 2008 al twee wijzigingsrondes ondergaan en voorstellen voor een volgende aanpassing zijn kort geleden in consultatie gebracht. De Franse corporate governance code is recentelijk voor de tweede keer sinds 2008 gewijzigd en de Duitse corporate governance code is in de afgelopen vijf jaar al vier keer geamendeerd. Als de Nederlandse code niet op korte termijn wordt aangepast dreigt een downgrade van de ‘corporate governance rating’ van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, hetgeen ten koste kan gaan van het concurrentievermogen en de marktwaarde van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

De vorige voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code – Jos Streppel – vertrouwde De Volkskrant van 2 oktober jl. toe de code bewust niet te hebben aangepast. “Ook om te voorkomen dat we midden in de crisis allerlei regelgeving zouden moeten opnemen die misschien nodig was voor de financiële instellingen, maar niet voor bedrijven die niks met de crisis te maken hadden. Dan hadden we de overdaad aan regulering weer terug gehad.” Deze argumentatie overtuigt niet. Ten eerste omdat de commissie zelf de conclusie had kunnen trekken dat bepaalde regels die specifiek voor financiële instellingen zijn opgesteld, niet hoeven te worden opgenomen in de code. Ten tweede omdat de code geen ‘harde’ regels kent, maar ‘zachtere’ best practices waarvan mag worden afgeweken als daar een goede reden voor is. Ten derde gaat hij voorbij aan de “vraagstukken” die de commissie onder zijn leiding in het eindrapport heeft gesignaleerd welke volgens de afzwaaiende commissie bijzondere aandacht behoeven.

Minister Kamp (Economische Zaken) buigt zich momenteel over de samenstelling en de taakopdracht van de volgende Monitoring Commissie. Het zou goed zijn als hij in de taakopdracht klip en klaar aangeeft dat deze commissie als eerste aan de slag gaat met een grondige evaluatie van de werking van de code en dat de commissie aan de hand van die evaluatie ook de bevoegdheid heeft om voorstellen te doen tot aanpassing van de code. Nog beter zou zijn dat een dergelijke evaluatie om de twee of drie jaar wordt gehouden, zodat het voor ondernemingen en stakeholders op voorhand duidelijk is wanneer een herziening van de code kan worden verwacht. Op die manier kan Nederland weer in de pas lopen met de internationale ontwikkelingen.

Rients Abma is directeur van Eumedion