Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Vooruitblik op een interessant AVA-seizoen 2013

17-03-2013

Op 20 maart a.s. trapt Sligro Food Group traditiegetrouw het seizoen van aandeelhoudersvergaderingen (‘AVA-seizoen’) af. Veel agenda’s van aandeelhoudersvergaderingen zijn inmiddels al verschenen, evenals veel jaarverslagen van de beursgenoteerde ondernemingen. Uit de agenda’s, jaarverslagen en andere berichtgeving valt nu al een aantal trends te distilleren. Deze trends worden hieronder kort behandeld.

1. Veel AEX-ondernemingen willen hun beloningsbeleid voor het bestuur wijzigen. Dit jaar zijn dat er in ieder geval negen, tegenover maar één vorig jaar. Uit de voorstellen wordt duidelijk dat raden van commissarissen een grotere discretionaire bevoegdheid willen om binnen het beloningsbeleid zelf de individuele beloningselementen, zoals de korte- en langetermijnbonus, inclusief de precieze voorwaarden, vast te stellen. Hierdoor wordt de vaststellingsbevoegdheid van de AVA t.a.v. het beloningsbeleid uitgehold. Verder is er een duidelijke ontwikkeling zichtbaar om aandeelhouderswaardecreatie (afgezet tegen de concurrenten) een lager gewicht toe te kennen in de prestatiemaatstaven voor de langetermijnbonus (zie o.a. de voorstellen van Philips en DSM). Daar staat wel tegenover dat steeds meer ondernemingen een richtlijn voor hun bestuurders invoeren om een bepaalde hoeveelheid aandelen in de ‘eigen’ onderneming op te bouwen en deze aandelen gedurende de gehele zittingstermijn aan te houden: ASML, Ahold, DSM en Philips voegen zich dit jaar bij ondernemingen als Unilever, Shell, Reed Elsevier, KPN en AkzoNobel die een dergelijke richtlijn al eerder invoerden.

2. De op 1 januari 2013 in werking getreden Wet bestuur en toezicht zorgt voor een stoelendans onder commissarissen. De wet maximeert het aantal commissariaten dat een persoon mag bekleden. Om voor herbenoeming bij een beursgenoteerde onderneming in aanmerking te komen, moeten gerespecteerde commissarissen als Margot Scheltema, Rob Frohn, Adriaan Nühn, Jaap Lagerweij, Henk Scheffers en Henk Breukink dit jaar al snijden in het aantal commissariaten. Veelal worden dan kleinere beursgenoteerde ondernemingen, hogescholen, woningcorporaties en gezondheidsinstellingen het ‘slachtoffer’ van de gedwongen inperking.

3. Veel ondernemingen kijken nog even de kat uit de boom wat betreft de door de wetgever afgedwongen wissel van accountantskantoren per 2016 (wanneer het betreffende kantoor dan al minimaal 8 jaar de controlewerkzaamheden voor de onderneming verricht). Alleen Ahold, Aegon en Fornix BioSciences hebben tot nu toe aangekondigd al voor te sorteren op de verplichte roulatie en stellen hun aandeelhouders voor dit jaar van kantoor te wisselen. Slechts een handvol ondernemingen heeft al aangegeven de kantoorwissel volgend jaar voor de AVA te agenderen (zoals SBM Offshore en Sligro Food Group). De bulk van de ondernemingen wil blijkbaar nog zo lang mogelijk aan ‘hun’ oude vertrouwde accountantskantoor vasthouden.

4. Steeds meer AEX-ondernemingen gaan over op een tweehoofdig statutair bestuur (het zogenoemde CEO-CFO-model). AkzoNobel is dit jaar de negende AEX-onderneming die hiertoe overgaat; Wolters Kluwer wil invoering van het CEO-CFO model dit jaar statutair mogelijk maken. Besluitvorming over de dagelijkse zaken vindt dan in de praktijk plaats in een zogenoemd executive committee waarin – naast de twee statutair bestuurders – ook de divisie- en/of landendirecteuren zitting hebben. Deze ontwikkeling roept een aantal vragen op: is dit niet een doorkruising van het Nederlandse vennootschapsrechtelijke beginsel van collegiale besluitvorming (immers alleen de statutaire bestuurders moeten aan de AVA verantwoording afleggen), creëert dit niet een (te) grote afstand met de raad van commissarissen en voelen de statutaire bestuurders zich nog wel ten volle verantwoordelijk voor bepaalde divisies en/of landen? Imtech gaat mede om deze laatste reden het aantal statutair bestuurders weer uitbreiden. Het lijkt er op dat een aantal ondernemingen het uitvoerend bestuur inricht dat past bij een one-tier-onderneming zonder dat de niet-uitvoerend bestuurders (commissarissen) dichter op de uitvoerende bestuurders komt te staan om de benodigde checks and balances te creëren.

5. Grootaandeelhouders willen zich intensiever met in ieder geval het toezicht op het bestuur bemoeien. De trend om speciale voordrachtsrechten voor één of meerdere commissarissen op te eisen continueert. Dit seizoen we zien we dat bij KPN (grootaandeelhouder América Móvil draagt twee commissarissen voor) en bij TNT Express (grootaandeelhouder PostNL draagt één commissaris voor). Afgelopen jaren zagen we al bij Randstad, Heineken, Wessanen, TomTom en Ziggo dat hun grootaandeelhouders één of meerdere ‘boswachters’ in de raad van commissarissen wilden.

6. Integrated reporting begint langzamerhand echt van de grond te komen. Door middel van geïntegreerde verslaggeving krijgen gebruikers van het jaarverslag een samenhangend overzicht van het business model, het waardescheppend vermogen van de onderneming en het beslag van de onderneming op de verschillende soorten kapitaal (zoals menselijk kapitaal, intellectueel kapitaal en natuurlijk kapitaal) om deze waarde te creëren. Het aantal ondernemingen dat betekenisvol rapporteert over de duurzaamheid van de strategie en van het verdienmodel (in al haar facetten) neemt geleidelijk toe. DSM, Philips, Nutreco, TNT Express, PostNL, maar vooral Unilever en AkzoNobel zijn met hun jaarverslag over 2012 op dat terrein de absolute koplopers.

7. Het is nog veel te vroeg om te concluderen dat de beruchte Dutch discount terug is, zoals sommigen beweren. Inderdaad heeft de belegger in ondernemingen als Imtech, Brunel, SBM Offshore, SNS Reaal, Fugro en KPN de laatste tijd veel voor de kiezen gekregen. Maar de waardering voor de Nederlandse bedrijven neemt op lange termijn juist misschien wel toe als blijkt dat – eindelijk – de externe accountant een rechte rug heeft gehouden en heeft gedreigd met het onthouden van de goedkeurende verklaring bij de jaarrekening als de genoemde ondernemingen niet eerst hun hele financiële organisatie op mogelijke gebreken doorlichtten dan wel eerst herfinanciering regelden. De nieuwe bestuursvoorzitter van Imtech zegt in het Financieele Dagblad van 9 maart jl. bijvoorbeeld dat “De accountant is degene geweest, die de problemen als eerste heeft gesignaleerd bij de jaarrekeningcontrole. Ere wie ere toekomt”. Verder onderzoek naar deze gevallen is derhalve nodig voordat overhaaste conclusies over mogelijke gebreken in het Nederlandse corporate governance systeem kunnen worden getrokken.

De deelnemers van Eumedion zijn er klaar voor om bovenstaande en andere punten op de AVA’s aan de orde te stellen. Het belooft al met al een interessant AVA-seizoen te worden. 

Rients Abma is directeur van Eumedion