Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Vooruitblik op het AVA-seizoen 2015

16-03-2015

Komende woensdag trapt Sligro Food Group traditiegetrouw het seizoen van aandeelhoudersvergaderingen (‘AVA-seizoen’) af. Daarna volgen tot eind mei bijna honderd andere AVA’s. Veel beursgenoteerde ondernemingen hebben hun jaarverslag en hun AVA-agenda’s inmiddels gepubliceerd. De eerste opvallende bevindingen en trends zijn hieronder op een rijtje gezet.

1. Aandeelhouders maken voor het eerst sinds 2013 weer gebruik van het recht om zelf onderwerpen voor de AVA-agenda aan te dragen. Zo wil een groep van meer dan honderd aandeelhouders van Shell wil het oliebedrijf dwingen meer te rapporteren over de kansen en bedreigingen van de klimaatverandering voor zijn activiteiten. Dit voorstel is niet meer controversieel, nu Shell zijn aandeelhouders heeft aanbevolen vóór dit voorstel te stemmen. Dat kan niet gezegd worden van de situatie bij Fugro. Grootaandeelhouder Boskalis heeft het bodemonderzoeksbedrijf verzocht de AVA te laten stemmen over een aanbeveling over de continuïteit van een beschermingsstichting, de Antilliaanse Stichting Continuïteit Fugro. Fugro weigert tot nu toe het voorstel als stempunt op de AVA-agenda zetten. Boskalis is inmiddels naar de rechter gestapt die de zaak nog deze week behandelt. En tot slot heeft de grootaandeelhouder van AMG een voorstel tot wijziging van de statuten ingediend teneinde het voor aandeelhouders gemakkelijker te maken benoemingsvoordrachten af te wijzen en bestuurders en commissarissen te ontslaan. Niet bekend is of het mijnbedrijf dit voorstel bij zijn aandeelhouders aanbeveelt.

2. De afgelopen jaren was al gebleken dat met name grootaandeelhouders belangstelling hebben om vertegenwoordigd te zijn in de raad van commissarissen (RvC). Denk aan PostNL die zich via Sjoerd Vollebregt vertegenwoordigd ziet in TNT Express, América Móvil die twee commissarissen levert aan KPN en Jaap Winter die grootaandeelhouder Frits Goldschmeding vertegenwoordigt in de RvC van Randstad Holding. Eind 2014 was bij ongeveer een kwart van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen één of meer grootaandeelhouders direct dan wel indirect vertegenwoordigd in de RvC. Deze trend zet dit jaar in versterkte mate door. Bij de recente beursintroducties van Lucas Bols en Grandvision weten de verkopende aandeelhouders zich nog direct vertegenwoordigd in de RvC. Daarnaast heeft recentelijk de grootaandeelhouder van AMG een plek verworven in de RvC van AMG. En ook ‘kleinere’ aandeelhouders blijken belangstelling te hebben voor een RvC-zetel dan wel in de belangstelling van de ondernemingen te staan, getuige het voorstel van AkzoNobel om APG-voorzitter Dick Sluimers tot commissaris te benoemen. Het 'Zweedse model’ van rechtstreekse vertegenwoordiging van aandeelhouders in de RvC van beursondernemingen doet sluipenderwijs zijn intrede in Nederland. Wel is het zo dat in Nederland ook de commissarissen met een aandeelhoudersachtergrond gebonden zijn aan de behartiging van het vennootschappelijk belang in plaats van – alleen – het aandeelhoudersbelang.

3. Niet alleen via de RvC wordt steeds sterker bewerkstelligd dat de belangen tussen de aandeelhouders en de bestuurders meer op één lijn worden geschakeld; dat blijkt ook steeds sterker uit het beloningsbeleid. Nu wordt niet meer zozeer gepoogd deze belangenparallellie te bewerkstelligen door de opname van een maatstaf voor aandeelhouderswaardecreatie (relatieve of absolute ‘TSR’) in het langetermijnbonusprogramma, maar door de introductie van richtlijnen om een bepaald pakket aandelen in de ‘eigen’ onderneming op te bouwen, veelal uitgedrukt in een bepaald percentage van het basissalaris. De afgelopen jaren kwamen deze ‘aandelenbezitrichtlijnen’ vooral in zwang bij AEX-ondernemingen – met dit jaar ook TNT Express die ze gaat invoeren. Dit jaar kiezen ook steeds meer AMX-ondernemingen voor dergelijke richtlijnen. BAM Groep, Wessanen, Vastned Retail en Wereldhave hebben reeds aangekondigd dat hun bestuurders binnen een bepaalde periode worden geacht één tot drie keer hun jaarsalaris te hebben belegd in aandelen van ‘hun’ onderneming.

4. Tegelijkertijd hebben steeds meer ondernemingen moeite met de in 2014 ingevoerde wetgeving die het bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen verhindert om te profiteren van een fusie, overname of splitsing van de ‘eigen’ onderneming doordat hun aandelen(opties) in waarde stijgen. Elke waardevermeerdering van het aandelen- en/of optiepakket moet sindsdien worden afgedragen aan de onderneming. Zoals al gesignaleerd in mijn blog van augustus 2013 is deze wetgeving zo lek als een mandje en zijn er veel wegen om deze wetgeving te omzeilen, zoals de vereffening van langetermijnbonusprogramma’s in cash of in synthetische instrumenten in plaats van ‘echte’ aandelen. Nadat OCI, BE Semiconductor Industries en Pharming hun langetermijnbonusprogramma’s op die wijze construeerden, volgen dit jaar in ieder geval Vastned Retail, Telegraaf Media Groep (TMG) en Batenburg en behoudt de RvC van Wereldhave zich ook het recht voor om de langetermijnbonus niet in aandelen, maar in cash te vereffenen.

5. De eerste ondernemingen hebben dit jaar concrete stappen gezet op weg naar ‘geïntegreerde verslaggeving’ dat beleggers meer inzicht moet verschaffen in de waardecreatie van de onderneming op lange termijn. Randstad, Philips, KPN en BAM Groep hebben als eerste Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen verklaard dat hun jaarverslag is opgesteld conform het in 2013 ontwikkelde ‘geïntegreerde verslaggevingsraamwerk’ van de International Integrated Reporting Council (IIRC). Uit de tot nu toe gepubliceerde jaarverslagen blijkt dat ASML, SBM Offshore, PostNL, Ordina, Sligro Food Group, TMG en Wessanen concrete stappen hebben gezet naar een meer geïntegreerd verslag, zonder daarbij het IIRC-raamwerk aan te halen. Koninklijke Ten Cate uit de intentie om volgend jaar met een geïntegreerd jaarverslag te komen. AkzoNobel en Nutreco schrijven dat zij “elementen” of “delen” van het IIRC-raamwerk hebben gehanteerd bij het opstellen van het jaarverslag, maar vinden het – in tegenstelling tot Randstad, Philips, KPN en BAM Groep – nog te vroeg om het jaarverslag ‘IIRC-compliant’ te noemen.

6. Verder blijkt dat veel ondernemingen in hun risicomanagement en –beheersing het afgelopen jaar opvallend veel aandacht hebben besteed aan zaken als integriteit, fraude en IT-risico’s en om op deze gebieden de interne risicobeheersings- en controlesystemen te versterken en effectiever te maken. Ook verschillende accountants hebben in hun meer informatieve en uitgebreidere controleverklaringen dit als een ‘key audit matter’ gekenschetst. Dit kwam onder andere naar voren uit de controles van de jaarrekeningen van SBM Offshore, TNT Express, Philips, Randstad, KPN, Ordina, Wessanen en TMG. De openheid aan de kant van zowel ondernemingen als accountants kan een impuls zijn voor de discussie over dit soort onderwerpen in de gesprekken tussen aandeelhouders en ondernemingen, zowel binnen als buiten de AVA.

Ongetwijfeld zullen de nog te publiceren jaarverslagen, AVA-agenda’s en natuurlijk de discussies op de AVA’s tot nieuwe bevindingen en conclusies leiden. Gewoontegetrouw zullen deze na afsluiten van het AVA-seizoen door Eumedion worden samengevat in haar evaluatie. Deze verschijnt naar verwachting eind juni/begin juli.

 

Rients Abma is directeur van Eumedion