Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Proces belangrijker dan inhoud in RvC-verslag

17-11-2012

Eumedion, het corporategovernanceplatform voor institutionele beleggers, heeft onlangs zijn jaarlijkse speerpuntenbrief gepubliceerd. Daarin moedigt het platform commissarissen aan om in hun verslag meer relevante informatie te verstrekken over de door de RvC verrichte werkzaamheden. Een prima voorstel, zolang het gaat om meer transparantie over de manier van samenwerken en de procedures die gevolgd én niet gevolgd zijn.

Aandeelhouders en andere stakeholders hebben een groot belang bij duidelijkheid over de balans tussen RvC en RvB. Zij moeten zich ervan kunnen vergewissen dat de RvC al dan niet kritische vragen stelt aan de RvB en de RvB al dan niet met kritische onderwerpen te rade gaat bij de RvC. Als zij zich daarin onvoldoende comfortabel voelen, is er iets mis met de rapportage.

Een goede RvC stelt zich kwetsbaar op
Er bestaat een beeld van achterkamertjes, van het old boys network. Daarom moeten RvC’s elk jaar zo uitgebreid mogelijk verslag doen over de manier waarop zij hun werk doen en de verbeteringen die ze daarin het komende jaar willen aanbrengen. Een goede RvC is in staat om het eigen functioneren tegen het licht te houden, te evalueren, te verbeteren en daarover verslag te doen. Dat vraagt om een kwetsbare opstelling.
Dat hoeft niet te betekenen dat in het verslag gesprekken over strategische onderwerpen worden gedeeld. Het gaat namelijk niet om de inhoud. Stakeholders hoeven niet te weten dat er (onderling) meningsverschillen zijn over de strategie, organisatie-inrichting of beloningen. De informatie moet echter wel verhelderen hoe de relatie tussen RvC en RvB is vormgegeven en zich ontwikkelt. Stakeholders hoeven bijvoorbeeld niet te weten welke discussies er zijn geweest over de beloning van de RvB, maar wel welke processen er worden gevolgd bij de beoordeling van de RvB. Worden er feedbackgesprekken gevoerd? Zijn concrete doelstellingen opgelegd? En hoe hebben commissarissen zichzelf beoordeeld in de zelfevaluatie? Was er een externe facilitator bij? Is gekeken naar de groepsdynamiek?

Transparantie opleggen via de wet
De maatschappij zou transparantie van RvC’s kunnen afdwingen met (strengere) wet- en regelgeving. Maar dat bevordert de verbetering van hun verslag niet. Initiatieven uit de praktijk, bijvoorbeeld de speerpuntenbrief van Eumedion, doen dat wel. Met zo’n brief in de hand kunnen aandeelhouders gerichte vragen stellen tijdens de aandeelhoudersvergadering en komt er een dialoog, en van daaruit intrinsieke verandering, op gang.
Eigenlijk zouden dus meer stakeholders dit soort speerpuntbrieven moeten publiceren. Ontwikkel best practices en er ontstaat een praktijk van transparantie, ofwel goed bestuur door transparant te zijn. Dat is overigens niet alleen in het belang van de stakeholders, maar ook van de bestuurders: als een onderneming een blunder begaat en niet op transparante wijze ingaat op hoe de governance functioneerde, kan de rechter eerder tot de conclusie komen dat er sprake is van onbehoorlijk bestuur.
 

Ruud Kok is Managing partner Corporate Governance bij PricewaterhouseCoopers

Deze column is eerder verschenen in de november-editie van 'Governance Update' van het Nationaal Register.