Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Nederland als afvoerputje van Europa

10-07-2015

Afgelopen woensdag stemde het Europees Parlement uiteindelijk tegen het amendement om in het richtlijnvoorstel aandeelhoudersbetrokkenheid de EU-lidstaten op te dragen aandeelhouders extra stemrecht, extra dividend, extra aandelen en/of belastingvoordelen toe te kennen wanneer zijn hun aandelen ten minste voor een aaneengesloten periode van twee jaar houden. Een meerderheid van het Europees Parlement werd door beleggersorganisaties, waaronder Eumedion, en individuele institutionele beleggers overtuigd dat uiteindelijk alleen oprichters, families en andere bestaande controlerende aandeelhouders van deze voordelen zouden profiteren en niet de pensioenfondsen, verzekeraars en vermogensbeheerders. Er komt derhalve geen Europese harmonisatie op dit terrein. Dit laat onverlet dat individuele lidstaten dergelijke rechten wel kunnen toestaan. Eén van die lidstaten is Nederland.

Nederland kent van oudsher een relatief flexibel vennootschapsrecht. De laatste jaren ziet een toenemend aantal van oorsprong buitenlandse beursvennootschappen dit ook. Zij hebben hun statutaire zetel naar Nederland verplaatst (of gaan dit binnenkort doen) om misbruik te maken van de mogelijkheid om het principe van one share, one vote te kunnen doorbreken. Op deze wijze kunnen zij de oprichters een nog grotere mate van zeggenschap geven. Deze misbruik kan de reputatie van de gehele Nederlandse kapitaalmarkt aantasten, waardoor een discount dreigt op de waarderingen van ‘echte’ Nederlandse beursvennootschappen. Nederland dreigt op het terrein van vennootschapsrecht het afvoerputje van Europa te worden.

CNH Industrial N.V., een fusieproduct van Fiat Industrial en CNH Global, zette in september 2013 de trend door als eerste vennootschap loyaliteitsstemrecht toe te kennen aan een bepaalde groep aandeelhouders. In augustus 2014 volgde Fiat Chrysler Automobiles, een fusieproduct van Fiat en Chrysler Group. De plaatsing van de statutaire zetel in Nederland leidde ertoe dat de familie Agnelli – de oprichter van Fiat – haar greep op beide vennootschappen kon verstevigen van rond de 30% van het aantal stemrechten vóór de zetelverplaatsing naar Nederland naar rond de 45% daarna. Ferrari, een dochtervennootschap die Fiat wil afsplitsen en verzelfstandigen, heeft vorige week aangekondigd hetzelfde pad te kiezen. In januari 2015 koos het Franse Casino ervoor om de zetel van haar afgesplitste dochter Cnova in Nederland te plaatsen. Via de introductie van loyaliteitsstemrecht werd het stemmenbelang van Casino-Chairman/CEO/oprichter Jean-Charles Naouri opgeschroefd van 48,4% naar 96,8%.  En eind juni heeft de van oorsprong Luxemburgse vennootschap Altice aangekondigd de statutaire zetel naar Nederland te verplaatsen om twee soorten (beursgenoteerde) aandelen met verschillend stemrecht uit te geven. Op die manier wil het kabel- en telecombedrijf verzekeren dat zijn oprichter, meerderheidsaandeelhouder (58,5%) en ‘president’ Patrick Drahi in de toekomst zijn macht over de vennootschap behoudt, ook wanneer de vennootschap veel meer nieuwe aandelen moet uitgeven om de huidige expansiestrategie te continueren. De combinatie van de introductie van een dual-class aandelenstructuur met andere ernstige corporate governance gebreken maakt dat vooral bij Altice de situatie vanuit het perspectief van minderheidsaandeelhouders zorgelijk is.

Opvallend is dat daar waar in Europa al meer dan een half jaar een intensief debat is gevoerd over de voor- en nadelen van extra rechten voor langetermijnaandeelhouders en in een stadstaat als Hong Kong al meer dan een jaar wordt gedebatteerd over het toestaan van een dual-class aandelenstructuur naar aanleiding van de notering van de aandelen Alibaba aan de beurs van New York, het in Nederland mogelijk is om binnen 1,5 maand een dual-class aandelenstructuur op te tuigen of aandelen met meervoudig stemrecht uit te geven. In Nederland werd tot nu toe niet eens de vraag gesteld of dergelijke structuren niet zouden leiden tot een aantasting van het beleggingsklimaat. De vraag was vooral 'Is Nederland aantrekkelijk genoeg als vestigingsland'? Tekenend is dat dit ook de ondertitel is van het jaarlijkse congres - in november dit jaar - waar vrijwel alle advocaten en adviseurs van (potentiële) Nederlandse beursvennootschappen bijeenkomen. Gelet op de titel van het congres streven de juristen ernaar om van Nederland het Delaware van Europa te maken. Een gruwel voor menig belegger in Nederland.

Natuurlijk is het voor Nederland belangrijk om een concurrerend vestigingsklimaat te hebben, ook op het terrein van het vennootschapsrecht. Maar het is mijns inziens wel van belang dat er tegelijkertijd oog is voor de nodige waarborgen voor de bescherming van de minderheidsaandeelhouders. Er zal een goede balans moeten worden gevonden tussen een aantrekkelijk vestigings- en beleggingsklimaat in Nederland. Eumedion zal hier niet alleen bij de beursvennootschappen zelf aandacht voor vragen, maar ook bij de Amsterdamse beurs, de beleidsmakers in politiek Den Haag en bij de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Haast is geboden om (buitenlandse) beleggers niet van Nederland te vervreemden.

 

Rients Abma is directeur van Eumedion