Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Maak serieus werk van de 'pas toe of leg uit'-regel!

19-12-2011

Het loopt tegen het einde van het jaar. Traditiegetrouw worden dan de diverse rapporten over de naleving van gedragscodes gepubliceerd. De Commissie Streppel rapporteerde over de naleving van de Code Tabaksblat door de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen en hun aandeelhouders. De Commissie Burgmans bracht de bevindingen over de naleving van de Code Banken naar buiten. En de Financial Reporting Council (FRC), de Britse evenknie van de Commissie Streppel, publiceerde zijn monitoring rapport over de mate van naleving van de Britse corporate governance code door de Britse beursgenoteerde ondernemingen en van de UK Stewardship Code door de Britse institutionele beleggers. De rapportages hebben gemeen dat de naleving over het algemeen hoog is, maar dat tegelijkertijd kanttekeningen worden geplaatst bij de kwaliteit van de uitleg wanneer van de code wordt afgeweken. De Commissie Streppel heeft het over “kopieergedrag”, terwijl de FRC spreekt van “too many examples of generic and boiler-plate reporting.” Eigen onderzoek bevestigt dit beeld. Dit terwijl het uitgangspunt van een code met de ‘pas toe of leg uit’-regel juist is dat afwijkingen op zich niet verwerpelijk zijn, maar dat deze afwijkingen – in de woorden van de toenmalige Commissie Tabaksblat – moeten zijn gestoeld op concrete omstandigheden waarin de vennootschap en haar aandeelhouders zich bevinden. Een afwijking dient dus een specifieke en geen generieke grond te hebben.

Goede corporate governance vereist namelijk maatwerk; er is geen one size fits all aanpak mogelijk. Beursgenoteerde ondernemingen verschillen bijvoorbeeld op het gebied van aandeelhoudersstructuur, historie, producten, groeiperspectieven en afzetmarkten. Bovendien veranderen de omstandigheden waarin ondernemingen zich bevinden met enige regelmaat. Het gebruik van flexibele codes biedt het bestuur, de raad van commissarissen en aandeelhouders om de corporate governance van hun onderneming aan te passen aan de specifieke karakteristieken van hun bedrijf en aan hun eigen behoeften. Dit vereist wel dat alle partijen verantwoordelijk omgaan met de code en hun plichten daarbij vervullen. Eén van die plichten is het afleggen van verantwoording wanneer wordt afgeweken van de code. Een tekortschietende kwaliteit van de uitleg zet namelijk het vertrouwen van de maatschappij en van de politiek in codes en zelfregulering onder druk, waardoor er vanzelf een roep zal komen om harde wetgeving. Die roep zal nog luider worden wanneer volgens het rapport van de Commissie Burgmans bijna een kwart van de banken helemaal geen uitleg verschaft over de toepassing van één of meerdere principes uit de Code Banken en wanneer uit eigen onderzoek eveneens blijkt dat ongeveer een kwart van de beursgenoteerde ondernemingen geen uitleg verschaft over de afwijking van een aantal belangrijke bepalingen uit de Code Tabaksblat, zoals de maximale zittingstermijn van een commissaris en de ontslag- en benoemingsprocedure van bestuurders en commissarissen. Dit is een teleurstellende ontwikkeling die snel gestopt moet worden.
Het is daarom van het grootste belang dat ondernemingen én aandeelhouders de komende tijd laten zien dat zelfregulering via een code het gedrag wel degelijk snel in positieve zin kan veranderen en dat standaarden verhoogd kunnen worden zonder overheidsinmenging. Dat vraagt van de beursgenoteerde ondernemingen in de eerste plaats dat zij afwijkingen van de code daadwerkelijk benoemen en in de tweede plaats dat dan ook een deugdelijke uitleg van de afwijking wordt gegeven. Van aandeelhouders wordt verwacht dat zij ondernemingen kritisch aanspreken op tekortkomingen in hun governanceverklaringen. Eumedion zal hier werk van maken en zal voor haar deelnemers vanaf 2012 een comply or explain service opzetten. Eumedion zal nagaan of de inhoud van de verklaring over de naleving van de Code Tabaksblat door – in de eerste plaats – de AEX-ondernemingen overeenkomt met de inhoud van andere publieke bronnen en zal een oordeel vellen over de motivering van de eventuele afwijkingen van de bestpracticebepalingen. De Eumedion-deelnemers kunnen de resultaten gebruiken in de dialoog die zij met de ondernemingen voeren.
 

Rients Abma