Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Laat aandeelhouder beter meepraten

31-01-2013

Een betere dialoog tussen beursondernemingen en hun aandeelhouders moet bijdragen aan goed ondernemingsbestuur, zo schrijft de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierbij wordt vooral gekeken naar de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, de algemene vergadering van aandeelhouders of ava, en naar institutionele beleggers, aangezien zij met hun relatief grote pakketten echt invloed uit kunnen oefenen op het beleid van de vennootschap.

Van hen wordt verwacht dat zij op de ava met de vennootschap in dialoog gaan en hun stem laten horen. De afgelopen jaren zijn hierin grote stappen gezet, niet in de laatste plaats door belangenorganisaties als Eumedion en de institutionele beleggers zelf, die hun rol daarin in toenemende mate hebben erkend en opgepakt.

Binnenkort start het ava-seizoen 2013 weer en regelmatig wordt dan weer de zorg geuit over de rol van stemadviesbureaus. Zij zouden door middel van stemadviezen voorafgaand aan de ava, de stem van met name de institutionele beleggers met grote gespreide portefeuilles mede bepalen en daarmee de besluitvorming op de ava beïnvloeden.

Dit is onwenselijk want aandeelhouders zouden naar eigen inzicht moeten stemmen. De invloed van stemadviesbureaus op de besluitvorming op de ava wordt echter overschat. Naar onze mening is een grotere zorg het voeren van de aandeelhoudersdialoog op twee sporen. Wij zullen dit toelichten.

Uit onderzoek dat we dit jaar uitvoerden voor de Monitoring Commissie Corporate Governance Code bleek dat de invloed van de belangrijkste stemadviesbureaus op het stemgedrag van de aandeelhouders niet doorslaggevend was bij de stemmingen op de ava’s in 2012. Bij de 20 AEX-fondsen die wij onderzochten werden 203 agendapunten geagendeerd. De twee grootste stemadviesbureaus gaven vijf keer een negatief stemadvies, vier keer over de (her)benoeming van commissarissen en één keer over de bezoldiging van de raad van commissarissen. In geen van de gevallen werd het voorstel daadwerkelijk verworpen. Andersom kon ook bij een positief stemadvies het aantal tegenstemmen alsnog fors oplopen. De gepercipieerde grote rol van stemadviesbureaus in de besluitvorming op de ava wordt hiermee genuanceerd.

Wat ons betreft uit de zorg van ondernemingen over aandeelhoudersbetrokkenheid en de zo gewenste aandeelhoudersdialoog zich dan ook niet zozeer rondom de ava, maar vooral gedurende het jaar. Uit ons onderzoek bleek namelijk ook dat bij zowel bij de vennootschap als bij de institutionele belegger de dialoog op twee plaatsen gevoerd wordt. Ten eerste is er een continue dialoog over de financiële prestaties van de vennootschap en de langetermijnstrategie. Deze vindt plaats tussen met name 'investor relations' bij de onderneming en de analisten oftewel de beleggingsprofessionals bij de institutionele beleggers. Ten tweede is er een dialoog over de zogenaamde esg -thema's (environmental, social en governance) voorafgaand aan de ava. Deze vindt plaats tussen in eerste instantie de bestuurssecretarissen en bedrijfsjuristen bij de ondernemingen en de esg-specialisten bij de institutionele belegger. Vooral deze  thema’s worden op de ava in stemming gebracht, waaronder herbenoemingen, beloning en beschermingsmaatregelen.

Vooralsnog zijn deze twee sporen van dialoog twee verschillende werelden, die van de beleggingsprofessional en die van de esg-specialist, met elk een eigen dialoog op een ander moment gedurende het jaar. Dit is onwenselijker voor de aandeelhoudersbetrokkenheid dan de gepercipieerde rol van het stemadviesbureau. Wat ons betreft doen vennootschap en institutionele belegger er goed aan om deze tweesporendialoog te integreren, gedurende het hele jaar inclusief de periode rondom de ava.

Ten eerste moeten ook beleggingsprofessionals corporate governance thema’s meenemen  in de voortdurende risico-rendementsafwegingen die zij maken in het beheer van hun portefeuilles. Ten tweede moeten de schaarse tijd en capaciteit voor research en dialoog zich richten op alle belangrijke thema’s die het langetermijnsucces van ondernemingen raken, dus zowel de strategie en de financiële performance als ook de esg-thema’s Ten derde moeten de bevindingen hiervan gedurende het jaar, maar ook op de ava besproken worden om zo ook de ava een zinvolle beraadslaging te laten zijn in de aandeelhoudersdialoog. De stemadviesbureaus worden dan niets meer dan dienstverleners. Ingehuurd om institutionele beleggers te informeren en te ondersteunen bij het uitbrengen van een stem op de ‘hamerstukken’ tijdens de ava. En de aandeelhoudersdialoog kent dan nog steeds twee sporen, maar op een parallel traject.

Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers en drs. Danielle Melis MBA zijn beiden verbonden aan Nyenrode Business Universiteit, respectievelijk als hoogleraar Corporate Governance en promovenda op het gebied van de aandeelhoudersdialoog.

Reacties naar: M.Luckerath@nyenrode.nl en D.Melis@nyenrode.nl.

Deze opinie is ook verschenen in Het Financieele Dagblad van 31 januari 2013.