Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Kandidaat-commissarissen moeten hun mond durven opendoen

22-04-2013

Wanneer de verkiezingen voor de Tweede Kamer voor de deur staan, trekken de kandidaat-Kamerleden het land in om zich te presenteren. Van Delfzijl tot Sluis worden kroegen, markten, verpleeghuizen en buurthuizen bezocht om met kiezers te praten en vragen te beantwoorden. Zij worden menigmaal kritisch ondervraagd over partijstandpunten en worden gevraagd hun plannen over de toekomstige inrichting van Nederland uit de doeken te doen. Kiezers willen ten slotte weten wat voor vlees zij in de kuip krijgen. Bij de verkiezing van commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen gaat het er heel anders aan toe.

Meestal selecteert de raad van commissarissen zelf de kandidaat-commissarissen. De aandeelhoudersvergadering mag de commissarissen benoemen. Aandeelhouders vangen veelal maar een glimp op van de te benoemen personen. Het is gebruikelijk dat de kandidaat-commissarissen even opstaan wanneer de president-commissaris bij het benoemingspunt is aangekomen. Zij gaan snel weer zitten wanneer de president-commissaris overgaat tot het uitleggen van de stemprocedure. Aandeelhouders worden nauwelijks in de gelegenheid gesteld om vragen te stellen aan de commissarissen die zij wel moeten gaan benoemen. Zij veelal moeten volstaan met een ronkend CV en een verklaring van de raad van commissarissen waarom de betreffende persoon past in de profielschets van de raad van commissarissen. Aandeelhouders kunnen bij het benoemingsbesluit misschien nog het track record van de betreffende persoon bij andere ondernemingen betrekken en zijn verder aangewezen op Google om misschien nog andere, relevante informatie te vinden. Deze gang van zaken past moeilijk meer in deze tijd van toegenomen mondigheid en professionaliteit van aandeelhouders. Zij past ook moeilijk meer bij het grote belang van goed toezicht op het beleid en op de uitvoering van de strategie van het bestuur. Aandeelhouders moeten kunnen steunen op strak toezicht door en waardevol advies van de raad van commissarissen.

Het zou dan ook in de rede liggen dat aandeelhouders kandidaat-commissarissen tijdens de aandeelhoudersvergadering aan de tand kunnen voelen over de visie van deze personen op de (toekomstige) strategie en het (toekomstige) beleid van de onderneming. Helaas wordt aandeelhouders deze ruimte door president-commissarissen nog nauwelijks gegund, zoals we hebben kunnen ervaren tijdens een aantal recente aandeelhoudersvergaderingen. Zo wilden aandeelhouders tijdens de afgelopen AVA van KPN graag van de door grootaandeelhouder América Móvil voorgedragen commissarissen horen of zij bekend zijn met het Nederlandse stakeholdersmodel waarin alle commissarissen worden geacht zich bij de vervulling van hun taken te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij mogen de belangen van de partij die hen heeft voorgedragen niet laten prevaleren. De president-commissaris weigerde de vraag door te spelen aan de kandidaat-commissarissen; aandeelhouders moesten de vragen maar opsparen tot het volgende jaar wanneer de betreffende personen officieel commissaris zijn. Tijdens de vorige week gehouden AVA van PostNL wilde een grootaandeelhouder weten of kandidaat-commissaris en voormalig FNV-voorzitter Anges Jongerius de nieuwe reorganisatieplannen, met bijbehorend banenverlies, onderschrijft. Uitvoering van deze plannen is van levensbelang voor PostNL. De president-commissaris wilde niet dat de kandidaat-commissaris deze vraag ging beantwoorden. Dit leidde er mede toe dat de aandeelhoudersvergadering van PostNL mevrouw Jongerius met slechts een krappe meerderheid van 56,2% van de uitgebrachte stemmen tot commissaris verkoos. Het is waarschijnlijk een kwestie van tijd dat een aandeelhoudersvergadering een kandidaat-commissaris afwijst, omdat de betreffende persoon niet antwoordt of niet wordt toegestaan antwoord te geven op legitieme vragen van aandeelhouders. Het wordt derhalve de hoogste tijd dat kandidaat-commissarissen het volwaardige recht krijgen om door aandeelhouders te worden bevraagd, opdat zij hun nominatie met verve kunnen verdedigen. Dit is zowel in het belang van de aandeelhouders als van de betreffende personen.


Rients Abma is directeur van Eumedion