Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Invoering loyaliteitsaandelen onzalig plan

24-05-2013

Notaris Martin van Olffen betoogt in het Financieele Dagblad van 23 mei jl. dat de invoering van loyaliteitsaandelen bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen een goede zaak zou zijn. Voor minderheidsaandeelhouders, waaronder vrijwel alle institutionele beleggers, is het een onzalig plan.

Het klinkt zo sympathiek. Aandeelhouders die zich voor langere termijn willen binden aan de langetermijnstrategie van de vennootschap krijgen hiervoor een premie in de vorm van extra stemrecht of dividend. Op die manier dragen deze aandeelhouders bij aan een stabielere aandeelhoudersbasis van een onderneming en doen zij de ‘hijgerigheid’ van de kapitaalmarkt afnemen. Deze theorie gaat echter uit van een aantal, op zijn minst discutabele, vooronderstellingen. Ten eerste: langetermijnaandeelhouderschap is goed en korte termijnaandeelhouderschap is slecht. Ten tweede: een langetermijnaandeelhouder is per definitie een betrokken aandeelhouder.

Het is echter niet zo zwart/wit dat ‘kort’ slecht is en ‘lang’ goed. Wij merken dat bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen het  inderdaad waarderen dat een aantal partijen voor de lange termijn in hun bedrijf beleggen. Maar zij onderstrepen tegelijkertijd dat zij vooral baat hebben bij een goede mix van beleggers met een lange- en een kortetermijnhorizon. Beleggers met een kortere termijnhorizon kunnen bijdragen aan een goede koersvorming. Beursgenoteerde ondernemingen hechten aan voldoende liquiditeit en verhandelbaarheid van hun aandelen. Dit zijn voor de effectenbeurs ook de belangrijkste criteria om een onderneming toe te laten tot een belangrijke index die aandeelhouders volgen. Loyaliteitsaandelen hebben derhalve iets paradoxaals in zich. Als het een succes wordt, in de zin dat een heel groot deel van de aandeelhouders op hun aandelen ‘blijven zitten’, ontstaan andere problemen: lage liquiditeit, hoge volatiliteit van de aandelenprijs en een lage ‘free float’.

Daarnaast gaan voorstanders van loyaliteitsaandelen ervan uit dat de houders hiervan echt betrokken en geïnteresseerd zijn in het bedrijf dat deze aandelen uitgeeft. Dat is niet per definitie zo. Beursgenoteerde ondernemingen – en de maatschappij in het algemeen – hebben er belang bij dat hun aandeelhouders constructief-kritisch meedenken over de koers van de onderneming. Dat zij bereid zijn om een aantrekkelijke overname mee helpen financieren of om het bedrijf uit de financiële moeilijkheden te helpen. Maar ook dat aandeelhouders tijdig aan de noodrem trekken. Bijvoorbeeld door riante bonusvoorstellen of slecht functionerende bestuurders of commissarissen weg te stemmen. Het is niet gezegd dat loyaliteitsaandeelhouders sowieso dergelijke oplettende aandeelhouders zijn. Terwijl deze niet-betrokken’ aandeelhouders bij een loyaliteitsplan wel automatisch na een bepaalde termijn het extra dividend of stemrecht opstrijken. Een vorm van ‘betaalde liefde’ kan niet de bedoeling zijn.

Van Olffen gaat ook nog eens voorbij aan de talloze mogelijkheden tot misbruik. Bijvoorbeeld dat een aandeelhouder ‘tussen’ de onderneming en hemzelf een holding schuift, die wel verhandelbare aandelen uitgeeft. Of dat er een gespecialiseerd loyaliteitsbeleggingsfonds wordt opgericht dat wél verhandelbare deelnemingsrechten uitgeeft. Constructies waar het kantoor waar Van Olffen voor werkt in een andere hoedanigheid waarschijnlijk graag aan wil meehelpen.

Vanuit de bovenstaande optiek sluit Eumedion zich dan ook graag aan bij de constatering van het kabinet in zijn vorige week gepubliceerde reactie op het Europese groenboek over langetermijnfinanciering, namelijk dat het onduidelijk is wat de additionele voordelen van loyaliteitsaandelen zouden zijn, terwijl hier naar verwachting wel nadelen aan kleven.

Rients Abma is directeur van Eumedion