Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

De interne accountant is er ook voor de aandeelhouder

12-06-2012

Angeli van Buren

Regelgevers en toezichthouders hebben sinds de kredietcrisis de rol van
de externe accountant kritisch tegen het licht gehouden. Er is daardoor nieuwe
regelgeving op komst om de externe accountant onafhankelijker te maken en meer
te laten optreden ten behoeve van de maatschappij in plaats van het management
van het bedrijf. De rol van de interne accountant of de risicomanager is in deze
discussie nog enigszins onderbelicht gebleven. Dat is onterecht, want deze
interne professionals kunnen een belangrijke rol spelen in het bieden van
zekerheid aan de verschillende stakeholders over de integriteit van de onderneming
en naleving van processen en regels, schrijft Angeli van Buren, voorzitter Audit commissie Eumedion.

Three Lines of Defence
Bij PGGM hanteren wij, zoals ook in andere financiële instellingen gebruikelijk is, het Three Lines of Defense model. De eerste lijn, het lijnmanagement, is eigenaar van de producten en processen en hij of zij wordt daarin kritisch beoordeeld door de tweede lijn, de risicomanager. Vervolgens stelt de derde lijn, internal audit, vast of het interne risicomanagementsysteem goed heeft gefunctioneerd en zij doet aanbevelingen voor verbeteringen hiervan.
De opdracht van de risicomanager is onder anderen om de naleving van beleid en processen te toetsen en om het lijnmanagement te behoeden voor ondoordachte acties en beslissingen door tijdige signalering van zwakheden en advisering over verbetering van het gedrag, de controles en inrichting van processen. De risicomanagers zijn als het ware het geweten van de onderneming. Zij dienen  ook een hoger maatschappelijk doel door interne countervailing power te bieden aan het management van de onderneming. Hierdoor komen betere beslissingen tot stand en kunnen tijdig corrigerende acties worden ondernomen.

Onafhankelijkheid is  een must
Maar zijn interne risicomanagers onafhankelijk? Het antwoord hierop is: ja, mits aan enkele voorwaarden is voldaan. Ten eerste moeten risicomanagers goede professionals zijn die de eerstelijns processen goed begrijpen. Hierdoor kan    het management hen niet met een kluitje in het riet sturen en behouden zij een kritische, onafhankelijke houding . Ten tweede moet hun (variabele) beloning niet afhankelijk zijn van  financiële ondernemingsdoelstellingen, en vooral gebaseerd zijn op eigen risicomanagementdoelstellingen. Zo ontstaat  er geen belangenconflict  bij het kritisch beoordelen van een voorstel van de eerste lijn. Dit ligt ook besloten in de principes ‘beheerst beloningsbeleid’ van DNB en de AFM: ‘De beloning en het beloningsbeleid voor medewerkers in control-functies ondersteunen hun onafhankelijke rol van ´countervailing power´ ten opzichte van commerciële functies’(principe 6).
Ten derde moet de Chief Risk Officer (CRO) de juiste plek in de organisatie hebben (liefst vertegenwoordigd in het hoogste niveau of direct rapporterend aan de CFO of CEO). En de CRO moet de ruimte krijgen om onafhankelijk van de eerste lijn rapportages op te stellen voor hogere bestuurdersgremia. Hiermee is gewaarborgd dat de risico’s en verbetervoorstellen onafhankelijk worden opgesteld en  krijgt de ondernemingsleiding een goed beeld van het functioneren van hun ondergeschikten.

Corporate Governance code stelt norm voor verslaglegging
In de Corporate Governance code staat dat wanneer een beursonderneming geen internecontroleorganisatie heeft, dit moet worden vermeld in het jaarverslag. De aandeelhouder kan dus  uit het jaarverslag opmaken of een dergelijke afdeling of functie aanwezig is. Ook worden de belangrijkste risico’s van de onderneming en bijbehorende beheersmaatregelen al regelmatig vermeld. Interessanter is het om ook te kunnen lezen welke belangrijke  tekortkomingen  zijn geconstateerd in de interne processen. Beursondernemingen zijn op grond van de Corporate Governance Code verplicht hierover  openheid te geven in hun jaarverslag. Met deze informatie kunnen aandeelhouders beursondernemingen aansporen om  de interne risicomanagement- en auditfunctie effectiever in te richten. Zo is er een waarborg dat de onderneming intern voldoende countervailing power heeft ingericht. De audit commissie van Eumedion blijft dit onderwerp bij regelgevers en bedrijven onder de aandacht brengen, zodat interne risicomanagers hun rol nog beter kunnen gaan spelen.
 

Angeli van Buren
Voorzitter Audit commissie Eumedion en manager Operational Risk Management bij PGGM Vermogensbeheer

angeli.van.buren@pggm.nl