Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

De Code moet blijven

26-11-2012

In de vorige editie van de Nieuwsbrief van het Nyenrode Corporate Governance Instituut hield Paul Frentrop een pleidooi om de Nederlandse Corporate Governance Code op te heffen. Dat is een slecht idee. De geschiedenis heeft bewezen dat de aandacht voor corporate governance bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zonder een code verslapt. Bovendien dreigen ondernemingen op een concurrentieachterstand te komen wanneer zij niet meer hoeven te rapporteren of de inrichting van hun corporate governance ‘best practice’ is. De Code deugt en is effectief. Het is in dat geval beter om het principe te hanteren van ‘If it’s not broke, don’t fix it’, of in eenvoudig Nederlands: wat werkt moet je met rust laten.

Het is heel gerechtvaardigd om tien jaar na  zijn totstandkoming de vraag te stellen of de Code nog steeds toegevoegde waarde biedt en bestaansrecht heeft. Frentrop beantwoordt deze vraag ontkennend. Hij stelt in zijn column dat de belangrijkste doelstelling van de code is bereikt: het vertrouwen van beleggers in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen is teruggewonnen. Het nu nog in stand houden van de Code leidt, volgens Frentrop, tot bureaucratisering, onnodige kosten, afvinkgedrag en luiheid in denken en handelen. Een bijkomend argument voor afschaffing van de Code is mijns inziens de actievere rol van aandeelhouders, zeker in vergelijking met tien jaar geleden, en precies zoals de Code voor ogen had. Aandeelhouders roepen tegenwoordig bestuurders en commissarissen sneller ter verantwoording wanneer zij ontevreden zijn over de prestaties van de onderneming. Aandeelhouders zijn steeds beter georganiseerd, werken professioneler, hun deskundigheid is toegenomen en zijn over het algemeen bereid om tijd en moeite te steken om de ondernemingen waarin zij beleggen kritisch te volgen. Desalniettemin ben ik voor het handhaven van de Code.

Ook al tonen aandeelhouders meer betrokkenheid bij de beursgenoteerde ondernemingen, zij kunnen door deze ondernemingen (mede) door hun versplinterde individuele aandelenbelangen nog altijd tegen elkaar worden uitgespeeld. Voor aandeelhouders is het van grote toegevoegde waarde als er een code ligt die de maatschappelijke en internationale opvattingen over goed bestuur weerspiegelt. Aandeelhouders hebben dan in de dialogen met de ondernemingen en op de aandeelhoudersvergaderingen een goed handvat om hen op hun governancestructuur en de verslaggeving daarover aan te spreken zonder dat er eerst een discussie ontstaat of de gehanteerde waarden en normen privé- dan wel algemene opvattingen zijn. Het is hierbij wel van belang dat de Code op gezette tijden wordt aangepast aan nieuwe ervaringen en ontwikkelingen op de kapitaalmarkt en in de maatschappij. Ook ondernemingen zelf zijn hierbij gebaat. Als een onderneming een Code toepast die ‘state of the art’ is, die het vertrouwen van beleggers geniet, heeft zij gemakkelijker en goedkoper toegang tot de internationale kapitaalmarkt wanneer zij nieuw kapitaal nodig heeft of een beursgang overweegt dan wanneer zij haar eigen standaarden en regels zou hanteren. Ook al zouden deze standaarden de betreffende onderneming goed passen, als beleggers met die standaarden niet bekend zijn levert dit altijd meer vragen en wellicht ook een afwachtende houding op. Voor de kenbaarheid van de markt is het van groot belang dat er een nationale code is. Dit staat nog los van de prettige bijkomstigheid dat een code individuele ondernemingen sowieso dwingt om meer uitleg over hun gedrag te geven.

Het laatste belangrijke argument voor handhaving van de Code is de ervaring met de 40 aanbevelingen over goede corporate governance van de Commissie Peters uit 1997. Deze aanbevelingen waren geen groot succes, mede omdat de naleving geheel vrijwillig was: er was geen wettelijke ‘pas toe of leg uit’-regel. Na vijf jaar werd geconcludeerd dat ondernemingen een weinig proactieve houding aannamen en meer reageerden en anticipeerden op wetgeving dan dat zij uit eigen beweging de aanbevelingen van de Commissie Peters naleefden. Bovendien bevatten de jaarverslagen onvoldoende informatie om aandeelhouders in staat te stellen zich een oordeel te vormen over de corporate governance structuur en over de werkzaamheden van het bestuur en de raad van commissarissen.

De Nederlandse Corporate Governance Code is bij ministerieel besluit aangewezen als na te leven gedragscode door de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De minister van Justitie kan, zo kan ik Frentrop’s vraag in zijn voorlaatste alinea van zijn column antwoorden, dit besluit ook weer intrekken (afgezien van een aantal onderdelen die op grond van een Europese richtlijn moet blijven gelden). Zoals u wel begrijpt, houd ik me echter verre van een dergelijke aanbeveling. De code heeft zijn bestaansrecht bewezen en moet blijven.

Rients Abma is directeur Eumedion en was in 2003 secretaris van de Commissie Corporate Governance

Reacties naar: rients.abma@eumedion.nl 

Deze column is ook verschenen in de november-editie van de nieuwsbrief van het Nyenrode Corporate Governance Instituut.