Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Administratiekantoren van ASML zijn voorbeeld

05-09-2012

Rients Abma

Het certificeren van de aandelen van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen was de laatste jaren een uitstervend fenomeen. Had in 1994 nog 41% van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen certificaten van gewone aandelen aan de beurs genoteerd, in augustus 2012 was het aantal gedaald tot 13%. Kapitaalverschaffers hebben altijd al moeite met certificering gehad: aan certificaten van aandelen zit immers geen stemrecht; het stemrecht is overgedragen aan een zogenoemd administratiekantoor. De Code Tabaksblat met zijn vele bepalingen over certificering en de toenemende mondigheid van kapitaalverschaffers deden verschillende ondernemingen de laatste jaren besluiten om de certificering op te heffen dan wel certificaathouders de mogelijkheid te geven onder alle omstandigheden een stemvolmacht van het administratiekantoor te vragen. De verwondering was dan ook groot toen AEX-onderneming ASML op 9 juli jl. aankondigde om maximaal 25% van haar beursgenoteerde aandelen te gaan certificeren in het kader haar Customer Co-Investment Program. Dat lijkt een terugkeer naar een oude, slechte gewoonte, maar nadere bestudering leert dat de vormgeving van ASML’s administratiekantoren een voorbeeld kan zijn voor veel nog bestaande administratiekantoren. 

Administratiekantoren werden 30 tot 40 jaar geleden vooral opgericht om te voorkomen dat door absenteïsme op de aandeelhoudersvergadering een toevallige meerderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zou zetten. In die tijd kwam het regelmatig voor dat het slechts 10 tot 20% van het aandelenkapitaal was vertegenwoordigd was op de aandeelhoudersvergadering. Anno 2012 geven de aandeelhoudersvergaderingen een heel ander beeld: in 2012 deed gemiddeld bijna 65% van het aandelenkapitaal mee aan de besluitvorming op de aandeelhoudersvergadering. De besluitvorming is daardoor veel representatiever geworden. Het bestaansrecht van veel administratiekantoren komt daarmee ook meer en meer te vervallen. We zouden nu zelfs kunnen spreken van een verstorende invloed van administratiekantoren: zij hebben wel stemrecht op die aandelen waarvoor door certificaathouders geen stemvolmacht wordt gevraagd, maar lopen geen economisch risico op het aandelenbelang. We kunnen dit gerust empty voting noemen; een fenomeen dat door vrijwel iedereen wordt gehekeld. Hoogste tijd dus om die administratiekantoren die slechts gewone aandelen administreren op te heffen. Een eerste stap op weg daar naar toe is dat administratiekantoren zich onthouden van stemmen over die agendapunten die niet cruciaal zijn voor de toekomst van de vennootschap. Dat zijn stempunten als de vaststelling van de jaarrekening, het dechargeren van het bestuur en de raad van commissarissen, het vaststellen van het (gewijzigd) bezoldigingsbeleid en de machtiging tot uitgifte en inkoop van aandelen.

En binnenkort wordt dit ook daadwerkelijk in de praktijk gebracht door een administratiekantoor nieuwe stijl: de administratiekantoren die door ASML in het kader van haar Customer Co-Investment Program  worden opgericht ten behoeve van haar drie grootste klanten, Intel, Samsung en TSMC. Onder dit Customer Co-Investment Program hebben de belangrijkste klanten van ASML de mogelijkheid aangegrepen om een substantieel economisch belang in de producent van geavanceerde lithografische systemen te nemen. In ‘ruil’ daarvoor moesten de betreffende klanten in totaal € 1,38 miljard bijdragen aan het R&D programma van ASML. Om te voorkomen dat de klanten greep krijgen op ASML’s strategie en beleid en op de samenstelling van het bestuur en raad van commissarissen, krijgen zij slechts stemrechtloze certificaten toegekend. Alleen in het geval van majeure besluiten (welke cruciaal zijn voor de toekomst en continuïteit van ASML en zijn klanten), kunnen de administratiekantoren op instructie van de ASML-klanten aan de stemming op de aandeelhoudersvergadering meedoen. In alle andere gevallen zullen de administratiekantoren zich van het stemrecht onthouden, zodat zij geen verstorende invloed hebben op de besluitvorming door de ‘gewone’ aandeelhouders van ASML. Ik zal nooit een fan worden van administratiekantoren van beursgenoteerde ondernemingen. Maar zolang deze nog bestaan kan de vormgeving van de ‘ASML-administratiekantoren’ wel een inspiratie zijn voor vele reeds bestaande kantoren, met inachtneming van de bestaande rechten van de certificaathouders.
 

Rients Abma is directeur van Eumedion.

Reacties naar: rients.abma@eumedion.nl