Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Commissarissen moeten geen consultants worden

26-11-2011

De wettelijke taakopdracht van een raad van commissarissen (RvC) is om toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en haar verbonden onderneming en om het bestuur met raad ter zijde te staan. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en haar verbonden onderneming. Uit deze wettelijke taakopdracht volgt dat een commissaris er niet alleen moet staan wanneer het de onderneming goed gaat en er sprake is van een normale gang van zaken, maar  juist ook in slechte tijden en spannende situaties. Commissarissen moeten in die laatste situaties niet van kleur verschieten en tot veredelde consultants verworden door per gewerkt uur extra geld te vragen. Dit dreigde de afgelopen week wel bij een Nederlandse beursgenoteerde onderneming te gebeuren. De RvC van VastNed Retail stelde de buitengewone aandeelhoudersvergadering (BAVA) van het vastgoedfonds van 25 november jl. voor om de RvC-remuneratie te wijzigen

Dat de RvC van VastNed Retail de BAVA voorstelde om de ‘gewone’ remuneratie tussen de 25 (vicevoorzitter) en 43 procent (gewone leden) te verhogen was nog niet eens zo opmerkelijk. De afgelopen jaren hadden ook andere RvC’s forse remuneratieverhogingen doorgevoerd gekregen, omdat hun taken en de verantwoordelijkheden navenant zijn toegenomen. Wat het voorstel vooral opmerkelijk maakte was het onderdeel om bepaalde commissarissen een additionele remuneratie van maximaal 2.000 euro per gehele werkdag toe te kennen voor werkzaamheden die buiten de ‘going concern-situatie’ vallen. Volgens “een nadere toelichting” op het voorstel zou het dan gaan om “bijvoorbeeld een fusie of overname van VastNed Retail of een soortgelijke transactie [… ] en indien op één of meer commissarissen in enig jaar een onevenredig tijdsbeslag wordt gedaan”. Het voorstel werd door de AMX-onderneming gemotiveerd door te stellen dat dergelijke situaties aanmerkelijk tijdsintensiever zijn dan ‘normale situaties’ en dat een dergelijke additionele vergoeding “marktconform” is. Een onderbouwing van de beweerde marktconformiteit werd niet gegeven. Naar mijn weten zou VastNed Retail juist de eerste Nederlandse beursgenoteerde onderneming zijn die van tevoren zou regelen dat commissarissen in ‘spannende’ situaties een additionele vergoeding ontvangen. Een additionele vergoeding die bovendien afhankelijk zou zijn van het extra aantal gemaakte uren in dergelijke situaties; daarmee een ‘uurtje-factuurtje-mentaliteit’ kwekend. Een mentaliteit die niet past bij de taakopdracht van een RvC, zeker niet in voor de onderneming ‘spannende’ situaties. Waarschijnlijk vooruitlopend op een mogelijk ongenoegen van aandeelhouders over het voorstel werd in de “nadere toelichting” de aandeelhouders nog de handreiking gedaan om het totaalbedrag van de additionele vergoeding in voorkomend geval aan de aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring voor te leggen. In de praktijk zou een dergelijk gebaar echter van weinig nut zijn, aangezien een bieder na gestanddoening van het bod de additionele vergoeding voor de RvC wel zal willen betalen, als hiervoor de steun van hetzelfde orgaan voor het bod kan worden geworven. De RvC en het bestuur (!) hebben de stemming op de BAVA niet willen afwachten en hebben het voorstel vlak voor de BAVA ingetrokken. Waarschijnlijk onder het motto “Beter ten halve gekeerd dan ten hele gedwaald.”

Rients Abma