Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

21-09-2011

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur  kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

De meeste aandelen van Nederlandse beursondernemingen zijn in het van bezit institutionele beleggers zoals pensioenfondsen, verzekeraars en vermogensbeheerders. Hun primaire taak is om  zorgvuldig om te springen met het geld van hun klanten (zoals pensioengerechtigden). Dit vraagt om prudent handelen, gericht op het creëren van een duurzaam, langetermijnrendement.

Een effectieve beleggingsstrategie is een eerste stap in het realiseren van dat rendement op de lange termijn.Wanneer een portfoliomanager op het juiste moment belegt in de juiste bedrijven kan hij hoge rendementen behalen. Niet iedereen kan de index verslaan. Er is per definitie een intrinsiek risico voor ondermaatse prestaties. Een goede manier voor beleggers om dat risico te beperken is door kritisch te kijken naar het governancemodel bij de ondernemingen waarin wordt belegd . Een goedgeleide onderneming is weliswaar geen 100% garantie voor goede prestaties, maar een zwakke governance structuur is zonder meer een serieus risico voor falend beleid en kelderende rendementen.

Corporate governance codes
Na de boekhoudschandalen rond Enron, Ahold en Worldcom aan het begin van deze eeuw hebben aandeelhouders meer instrumenten gekregen om invloed uit oefenen op de bestuursstructuur en checks en balances in de top van de beursondernemingen. Niet zonder resultaat. Aandeelhoudersvergaderingen zijn representatiever geworden, raden van commissarissen nemen hun taak serieuzer en ondernemingen verschaffen meer en betere informatie aan aandeelhouders. Er is er ook een keerzijde.

Enkele aandeelhouders hebben hun nieuwe krachten misbruikt om druk uit te oefenen op besturen van beursvennootschappen om te veel risico te nemen om korte termijn winsten te bepalen, waardoor de uitvoering van een op lange termijn gerichte ondernemingsstrategie werd bemoeilijkt. Wij noemen dat buitensporig aandeelhoudersactivisme. Maar door de financiële crisis bleek dat andere aandeelhouders hun bevoegdheden juist onvoldoende gebruikten om bestuurbeslissingen kritisch tegen het licht te houden en bestuurders verantwoordelijk te stellen voor de geleverde prestaties waar dat wel nodig was. Dat is doorgeslagen aandeelhouderspassivisme.

Hoe moet met deze extreme vormen van aandeelhoudersgedrag worden omgesprongen? Niet door aandeelhoudersrechten weer te beperken, zoals wordt voorgesteld in het wetsvoorstel corporate governance dat nu in de Tweede Kamer ligt. Dit leidt ertoe dat de aandeelhouders die deskundig en constructief in dialoog willen treden worden gestraft. Dat is niet alleen slecht voor de begunstigden van die institutionele beleggers, ook het risico op falend bestuur wordt weer vergroot. Hoewel sympathiek , kunnen ook bij het onlangs door Europese adviesgroep (Reflection Group on the Future of European Company Law) bepleite loyaliteitsstemrecht en loyaliteitsdividend grote vraagtekens worden geplaatst. Het kan het gewenste evenwicht tussen geïnvesteerd risicodragend kapitaal en stemrecht verstoren en biedt bovendien ‘free riders, de beleggers die meeliften op inspanningen van betrokken aandeelhouders, een extra beloning.

Betrokken aandeelhouderschap
De belangrijkste vraag is niet hoe institutionele aandeelhouders te stimuleren om hun aandelen langer te houden, maar hoe meer beleggers te overtuigen om hun brede verantwoordelijkheid als betrokken aandeelhouders serieus te nemen, ongeacht de duur van hun aandeelhouderschap. Ook de Europese Commissie ziet grotere betrokkenheid van institutionele aandeelhouders met een lange termijn focus als de te volgen route om de disciplinerende rol van aandeelhouders in de governancestructuur beter te laten werken. Verantwoordelijk gedrag van aandeelhouders sluit uitstekend aan bij de wens van de Tweede Kamer om meer duurzaam aandeelhouderschap. Het past ook bij het pleidooi van de commissie-Streppel die wil dat aandeelhouders meer ‘burgerschap’ tonen en de oproep van de commissie- Frijns aan pensioenfondsen om de maatschappelijke verantwoordelijkheid meer te betrekken bij het eigen handelen.

Betrokken aandeelhouderschap betekent niet alleen dat aandeelhouder goed geïnformeerd moeten stemmen, maar ook het nadrukkelijker en structureel monitoren van de ondernemingen waarin belegd wordt. Dat betekent in dialoog treden met de beursvennootschap en twijfels over de strategie en daaraan gerelateerde risico’s bespreekbaar te maken. Door zich bewust en verantwoordelijk op te stellen zullen aandeelhouders een beter gevoel krijgen bij de gezondheid en lange termijn strategie van de onderneming en de managers die deze uitvoeren. Daardoor kan een volwaardig alternatief ontstaan voor het standaard buy-sell menu.

Vervolgstappen
Betrokken aandeelhouderschap gaat zeker niet vanzelf. Een institutionele belegger zal hiervoor voldoende tijd en middelen beschikbaar moeten stellen. Het  moet passen bij de genoemde primaire taak om de belangen van achterliggende klanten te dienen. Om betrokken aandeelhouderschap verder te promoten heeft Eumedion tien best practices gepubliceerd voor haar deelnemers, die samen zo’n 20% van de aandelen in Nederlandse beursvennootschappen houden. De best practices bieden institutionele beleggers handvatten om betrokken aandeelhouderschap verder te ontwikkelen. De best practices betreffen een vorm van zelfdisciplinering die bovenop de eisen komen die corporate governance codes en wetgeving al stellen aan institutionele beleggers. Volgens de best practices dienen institutionele beleggers onder meer bedrijven actief te monitoren, maatregelen te nemen tegen eventuele conflicterende belangen en naast governance ook milieu en sociale aspecten in aanmerking te nemen bij de uitoefening van aandeelhoudersrechten

Ook met de best practices in de hand zal niet ieder pensioenfonds of andere institutionele belegger over voldoende armslag beschikken om direct in dialoog te treden met elke onderneming. Dat is ook niet nodig. Deze institutionele beleggers kunnen ook ‘betrokken’ zijn door hun vermogensbeheerder te mandateren om de dialoog en de engagementactiviteiten uit te voeren. Hier moet dan wel goed de vinger aan pols worden gehouden.

Daarnaast moeten de schadelijke beperkingen uit de bestaande regelgeving worden geschrapt. Solvency II, het FTK-kader voor pensioenfondsen en de regelgeving over ‘acting in concert’ belemmeren institutionele beleggers nu om duurzaam grotere aandelenpakketten aan te houden en constructief samen te werken met andere aandeelhouders. Dit werkt korte termijn gedrag zelfs in de hand.

Met de best practices laten bij Eumedion aangesloten beleggers blijken serieus werk te maken van betrokken aandeelhouderschap bij beursondernemingen . Dit is cruciaal voor lage termijnwaardecreatie. Als overheden en toezichthouders dit ook echt belangrijk vinden, moeten zij nu actie ondernemen door in elk geval bestaande belemmeringen weg te nemen.
 

Wouter Kuijpers

Wouter.Kuijpers@eumedion.nl