'De aandeelhouder'

09-10-2017

“Ik heb niet de indruk dat aandeelhouders daarmee misbruik hebben gemaakt van hun positie. Aandeelhouders hebben het recht om vragen te stellen aan het bestuur over de strategie, over geplande overnames, over de ontwikkeling van de beurskoers en het dividendbeleid. Aandeelhouders hebben het recht om medeaandeelhouders te benaderen om steun voor hun voorstellen te verwerven. En het hoort bij de taakopdracht van de ondernemingsleiding om te luisteren naar wat aandeelhouders van de onderneming en haar strategie vinden. Dat wil helemaal niet zeggen dat aandeelhouders op de stoel van het bestuur gaan zitten. Het bestuur moet, naar aanleiding van zijn gesprekken met aandeelhouders en raad van commissarissen, zijn eigen plan trekken en daarover verantwoording afleggen aan de aandeelhoudersvergadering. Als het bestuur een goed verhaal heeft, heeft het weinig te duchten in de algemene vergadering.  Maar natuurlijk kunnen er verschillen in inzicht en opvattingen zijn, zelfs zulke dat er geen overeenstemming te bereiken is. Het getuigt echter van weinig zelfvertrouwen om dan gelijk terug te vallen op de oude reflexen, zoals het bespelen van de politiek om aandeelhoudersrechten in te perken of om meer vrijheid te krijgen beschermingsconstructies op te werpen”.

Dit citaat is afkomstig van corporate governance godfather Morris Tabaksblat, uit zijn speech van 18 oktober 2006 ter gelegenheid van het Eumedion-symposium ‘Aandeelhoudersactivisme en de gevolgen hiervan voor het Nederlandse bestuursmodel’. Elf jaar na dato kan hetzelfde citaat zo weer worden gebruikt. De woorden geven  perfect de huidige emotionele en politiek geladen discussie over overnames, beschermingsconstructies en de rol van de aandeelhouder weer. In die zin herhaalt de geschiedenis zich.

Want ‘de aandeelhouder’ heeft in 2017 weer te maken met een ernstig imagoprobleem. Anders dan in 2006 heeft hij nu weinig vrienden in de regering en in de Tweede Kamer. Zo viel er tijdens het Tweede Kamerdebat van eind juni over de bescherming van Nederlandse bedrijven nauwelijks een positief woord over aandeelhouders te horen. Aandeelhouders werden tijdens en voorafgaand aan dat debat weggezet als sprinkhanen, aasgieren en hyena’s, die puur gericht zijn op de korte termijn winsten zonder oog te hebben voor werknemers, daarbij gevoed door uitspraken van diverse captains of industry, vakbondsvertegenwoordigers en sommige hoogleraren. Alleen de VVD-fractie bracht enige nuance in het debat. Als er één onderwerp is waar managers, commissarissen, vakbondsleiders, sociale partners, bepaalde hoogleraren met dubbele petten én socialisten zij aan zij staan dan is dat wel het onderwerp aandeelhouderactivisme. De macht van aandeelhouders is te ver doorgeslagen!

Het maatschappelijk debat is ook om andere redenen opmerkelijk. Want het pleidooi voor het beknotten van de macht van aandeelhouders gaat hand in hand met een pleidooi voor het nemen van grotere belangen in Nederlandse beursondernemingen door Nederlandse pensioenfondsen. Men gaat er ten onrechte van uit dat pensioenfondsen het best zouden vinden om extra te investeren in Nederlandse ondernemingen, terwijl er getornd wordt aan hun zeggenschap. Ook opmerkelijk is dat de beweging om de aandeelhoudersrechten in te perken lijnrecht ingaat tegen de geest van een recent tot stand gekomen Europese richtlijn. Het Kamerdebat vond welgeteld achttien dagen na de inwerkingtreding van de richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid plaats. Deze richtlijn verlangt van institutionele beleggers, waaronder pensioenfondsen, dat zij zich juist meer gaan bemoeien met het beleid van de ondernemingen waarin wordt belegd: “een grotere betrokkenheid van aandeelhouders bij de corporate governance is een van de middelen die kunnen bijdragen tot een verbetering van de financiële en niet-financiële prestaties van vennootschappen”, aldus overweging 14 bij de richtlijn. De Europese beleidsmakers willen dat institutionele beleggers “toezicht” gaan uitoefenen op zaken als de strategie, de kapitaalstructuur en (de uitvoering van) het beloningsbeleid van de beursondernemingen.

Ziehier de paradox. Ministers en politici staan te juichen als ABN AMRO en ASR Nederland succesvol naar de beurs worden gebracht en de overheid aandelen van deze ondernemingen kan verkopen aan andere aandeelhouders. Captains of industry vinden het prachtig als aandeelhouders grote overnames door ‘Nederlandse iconen’ (mee)financieren, zoals de overname van BG Group door Royal Dutch Shell en de overname van Hermes Microvision door ASML Holding. En zij zijn opgelucht als aandeelhouders gretig op nieuwe aandelen inschrijven bij ondernemingen die in financieel zwaar weer zitten, zoals Koninklijke BAM Groep in 2010 en 2013, Heijmans in 2009, 2013 en 2015 en SBM Offshore in 2012 en 2013. Op die manier konden maar liefst 30.000 mensen hun baan behouden. Nog maar te zwijgen van de redding en kapitaalversterking van Koninklijke KPN in 2001 respectievelijk 2013. Maar politici en captains of industry willen wel de ‘lusten’ van aandeelhouders (het geld), maar niet de ‘lasten’ (de invloed). Want als de aandeelhouders zich te intensief bemoeien met het ondernemingsbeleid dat mede met hun geld kan worden gevoerd, dan moeten bestuurders de mogelijkheid krijgen om een ‘bedenktijd’ van een jaar in te roepen waarin de uitoefening van een aantal fundamentele controlebevoegdheden wordt geschorst. Verstrekking van risicodragend kapitaal en zeggenschap zijn echter de yin en yang van de financiële markten. Het één kan niet zonder het ander bestaan.

“Bestuurders en commissarissen kunnen zich beter richten op het verbeteren van de dialoog met de aandeelhouders, het “managen” van het aandeelhoudersbestand en het voor aandeelhouders vereenvoudigen van  de procedures om deel te kunnen nemen aan de besluitvorming op de aandeelhoudersvergadering”. Wijs advies van Morris Tabaksblat aan bestuurders en commissarissen in 2006 dat ook in 2017 zeker niet misstaat.

 

Rients Abma is directeur van Eumedion

Deze column is op 9 oktober 2017 ook gepubliceerd in het juridisch vaktijdschrift 'Ondernemingsrecht'